创业板改革增强股权激励弹性限制性股票价格更加市场化

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  良好的股权激励计划有利于上市公司 法人治理结构 完善,健全长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感,整合股东利益,公司利益和核心团队的个人利益有效结合,使各方关注公司的长远发展。本次创业板改革考虑了成长型创新创业企业与科技型企业在人才需求方面的相似性,将科创板经验复制到创业板,增强激励制度的灵活性,激发 创业板公司 创新创业活力。6月12日,证监会 发布《 创业板上市公司 连续 监管办法(试行) 》 (以下简称 “监管办法”),根据科创板上市公司的相关规定,调整股权激励制度,简化限制性股票。授予程序,放宽限制性股票的价格限制,提高激励比例上限,扩大可成为激励对象的人员范围。深交所 同日发布了 “创业板股票上市规则(修订2020年)” (以下简称 “上市规则”),其中详细说明了第8章第4节中的有关规定。

  为防范激励机制带来的滥用风险,证监会 在2005年末发布了《 上市公司股权激励管理办法(试行) 》,对上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露等进行了规定。2016年,证监会 正式发布《 上市公司股权激励管理办法 》,2018年修订,以信息披露为中心放松管制、加强监管,逐步形成自主决策、有效市场约束的上市公司股权激励制度。本次发布的《 监管办法 》第二十五条规定,创业板上市公司 以公司股票为标的实施股权激励的,应当设置合理的考核指标,有利于公司的可持续发展; 《 上市规则 》要求公司遵循相关规定,履行相应的审议程序和信息披露义务。

  第二,丰富激励工具,简化限制性股票授予流程。

  股权激励方式包括限制性股票和股票期权,其中限制性股票是我国上市公司最常用的股权激励方式。根据本办法,限制性股票是指经股东大会审议通过,按照股权激励计划限制性股票计划规定的条件,激励对象限制转让等权利的公司股份,上市公司应在60日内授予权益并完成登记,达到行权条件后解除限售。在实践中,一些上市公司授予限制性股票后,由于没有达到行权条件,需要回购和注销,而且程序更为复杂《监管办法》参照科创板的做法,在第27条,创业板上市公司授予激励对象的限制性股票,包括激励对象在符合相应条件后分批取得并登记的公司股份;限制性股票的授予和登记,应当符合本所和证券登记结算机构的有关规定。这样,在现行激励办法规定的“一类限制性股票”的基础上,增加了“二类限制性股票”,简化了股票授予方式,使激励对象可以在符合行权条件后取得并登记上市公司股票,登记后不设限制期,而且直接上市流通,减少了因不符合行权条件规定而回购和注销的程序,进一步便利了操作模式,增加了上市公司股权激励的选择性。从20多家在科创板发起股权激励的上市公司情况看,大多采用了“二级限售股”。

  根据上市公司股权激励管理办法规定,上市公司授予激励对象的限制性股票价格原则上不得低于股权激励计划草案公布前1、20、60、120个交易日公司股票平均交易价格的50%。为充分发挥股权激励的制度作用,本次改革借鉴科创板的经验,允许创业板上市公司限售股的授予价格低于定价基准,突破“折价”限制,并对该机制作出必要的限制(《监管办法年第28条》)规定,创业板上市公司授予激励对象的限制性股票价格低于市场参考价格50%的,应当符合交易所的有关规定,并说明定价依据和定价方法;在此情况下,上市公司应当聘请独立财务顾问对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的可持续发展、是否损害股东利益等发表意见。在科创板推出股权激励的20家公司中,有15家公司的限售股授予价格突破了50%折让的限制,基本在40%左右。

  上市公司可以同时实施多项股权激励计划。目前,上市公司股权激励管理办法要求所有股权激励计划在有效期内涉及的股份总数为总股本的10%。在实践中,一些企业反映激励比例上限较低,难以满足其激励员工的需要。从海外市场的角度来看,美国和香港没有比例限制。科创板立足海外经验和国内市场实际,在广泛调研企业需求的基础上,将比例上限由10%提高到20%。本次创业板改革的制度设计与科创板一致,激励比例上限提高至公司20%总股本。

  “上市公司股权激励管理办法”第8条规定了激励对象的范围,包括上市公司董事,高级管理人员,核心技术人员和其他相信公司的经营业绩和未来发展的公司对公司的经营业绩和未来产生了直接影响发展。员工,但不应包括独立董事和主管;与此同时,为了防止利益冲突,持有股东或实际控制权,父母,儿童和他们的配偶,父母,儿童和他们的配偶,父母,儿童和他们自己或更多。然而,在创新的企业家公司,实际控制人员,主要股东或其近亲可能是公司的主要才能,通过授予其股权,这有利于维持公司治理和管理团队稳定。为此,“监管办法”第26条扩张可以是股东或实际的控制人,父母,儿童和他们的配偶,父母,儿童和他们的配偶,父母,儿童和他们的配偶,父母,儿童,和他们的配偶。本公司的董事,高级管理人员,核心技术人员或核心业务人员可以成为激励对象;上市公司应充分解释上述人员奖励对象的必要性和合理性。